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大冶特鋼232億收購興澄特鋼86.5%股權獲通過!特鋼之王登陸A股

目錄:行業新聞點擊率:發布時間:2019-07-27 11:16:45

中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會2019年第34次會議于2019年7月26日上午召開。

 

公司擬發行股票作價231.79億元購買興澄特鋼86.5%股權。

  7月8日,大冶特鋼發布購買資產暨關聯交易報告書草案修訂稿(以下簡稱“草案”)。據草案披露,

若本次交易順利完成,將導致上市公司大股東變更

  據悉,,但本次大冶特鋼擬向6名對象購買其合計持有的江陰興澄特種鋼鐵有限公司(以下簡稱“興澄特鋼”)

本次交易后,除了泰富投資仍剩余13.5%股權外,其余對象不再持有興澄特鋼股權。

  據悉,上述股東合計持有興澄特鋼100%股權。其中,泰富投資持股比例達到90%。

 

9.2元/股,

  本次交易擬發行股票價格為發行數量約為。以此計算, 本次交易后,大冶特鋼實控人中國中信集團有限公司(以下簡稱“中信集團”)通過前兩大股東新冶鋼、泰富中投合計持有的58.13%股權將稀釋至8.79%。本次

特鋼之王登陸A股

來源:

記者 |莊鍵 周小飏 初彥墨

  一輛私家車載著67歲的榮智健從香港中信大廈駛出。

  這幕發生在十年前的場景,預示著一個時代的終結。在中信泰富(現更名為中信股份,00267.HK)和榮氏家族的歷史上,這都是一個令人神傷的時刻。

  2009年4月8日,中信泰富宣布了榮智健宣布辭任董事長的消息。這位縱橫商界多年的傳奇人物表態稱:相信此時退位讓賢,對公司最為有利。

  在這之前的半年,中信泰富因外匯買賣導致巨虧。此前簽訂了杠桿式外匯買賣合同,卻不料澳元在2008年下半年大幅貶值,虧損146億港元。

  中信泰富簽署上述合約的初衷是為了對沖澳元升值風險,鎖定澳洲鐵礦項目的開支成本。兩年前,該公司做出了這項海外投資,期待它能為旗下的特鋼板塊提供穩定的鐵礦石原料。

  榮智健可能未曾料想到,由特殊鋼材業務引發的一連串商業決策,最終葬送了自己的職業生涯。

  所幸的是,他一手培育的特鋼板塊并未因此折戟。在榮智健告別中信泰富的十年后,這項業務已成長為全球特殊鋼材之王,并獲準在國內資本市場整體上市。

  7月26日,中國證監會審核結果顯示,大冶特鋼發行股份購買資產的申請獲有條件通過。

  大冶特鋼以約232億元的總價,收購同為中信泰富旗下子公司興澄特鋼86.5%的股權,以此實現中信泰富特殊鋼材的整體上市。

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中信泰富時任董事長榮智健。

  中信泰富特鋼發端于一家地處江蘇無錫的合資工廠。

  1990年代,榮智健幾番考察后,最終促成了中信泰富與江陰鋼廠的聯姻。后者的歷史可追溯到1956年創辦的江陰要塞農具廠。這家已過而立之年的公司,當時僅是一家年鋼產量僅21萬噸的小型普鋼生產商。

  中信泰富成立于1987年,此時已是香港上市公司。借助于認購泰富發展所發行的新股,這家中信集團(當時名為中國國際信托投資公司)的香港全資公司登陸港交所,并以中信泰富的新名稱示人。

  中信集團創立于1979年,榮智健的父親榮毅仁為其創始人。

  中信泰富建立初期,榮智健接連主導了對于港龍航空、國泰航空和澳門電訊的投資,還收購了香港最大的汽車經銷商大昌行,多元化經營已初具規模。

  涉足特鋼產業,是中信泰富多元化戰略的又一次大膽嘗試。特鋼廣泛應用于汽車、船舶和工程機械等行業,是業內視為新興產業的高端產品。

  1994年,名為興澄特鋼的合資公司在江陰成立。作為股東方,江陰鋼廠以設備、廠房及土地等出資,持股45%;中信泰富現金入股,占比55%。一年后,興澄特鋼投資16億元建設新廠區,從德國引進特鋼生產線,并逐步擴大規模。

  在經歷1998年亞洲金融風暴沖擊后,中信泰富開始調整多元化戰略,逐漸將資源集中于若干主要領域。

  此時,特殊鋼材在其業務版圖中的地位日益顯著。2004年,興澄特鋼的鋼產量達到176萬噸,特殊鋼材板塊貢獻了接近三分之一的營收和十分之一的盈利,與中信泰富旗下的航空、零售和物業等板塊齊頭并進。

  在快速崛起的過程中,中信泰富以善于把握并購機會著稱。

  2004年初,中信泰富披露,已于當年2月簽訂大冶特鋼收購協議。同時透露,這家國有上市公司的鋼鐵年產能很快將由130萬噸上升到200萬噸。

  但大冶特鋼隨后卻連續發布兩份澄清公告,否認已簽署同意中信泰富實施收購的協議。中信泰富和大冶特鋼的各執一詞令市場嘩然,也讓外界無法確認這筆收購的真偽。

  事后證明,大冶特鋼管理層與地方政府對于是否賣身中信泰富存在分歧,導致了兩家公司出現了互相矛盾的說法。

  直到2004年底,大冶特鋼的并購案才塵埃落定。當年10月,中信泰富先行收購了黃石東方鋼鐵有限公司(下稱東方鋼鐵)95%股權。后又以此為平臺,通過司法拍賣的形式,斥資2.9億元拿下了大冶特鋼38.84%股權。

  這兩項收購使得中信泰富成為大冶特鋼和東方鋼鐵的實際控制人,并將兩者整合為湖北新冶鋼板塊。

  2005年末,中信泰富再度斥資14.7億元,從河北省國資委處購得石家莊鋼鐵有限責任公司(下稱石鋼公司)65%的股份,其當時的特鋼年產能同樣為200萬噸。

  在收購兼并的同時,中信泰富也著手引入日本住友的汽車用鋼生產技術,試圖將興澄特鋼的產能提升至300萬噸。

  由此,榮智健所執掌的公司擁有了地處華東、華中和華北的三座特鋼生產基地,并以700萬噸的年產能躋身中國最大的特鋼集團。

 

2005年,中信泰富擁有三座特鋼生產基地。

  相比于太鋼集團、寶鋼集團等國內特鋼行業內的競爭對手,中信泰富特鋼此時的產能規模已遙遙領先。緊隨中信泰富其后的東北特鋼,同期的鋼鐵產能停留在234萬噸的水平,只能稱為北方最大的特鋼企業。直到六年后,這家公司才將特鋼產能提升到500萬噸,但仍遠遠落后于中信泰富特鋼的產能規模。

  除了在鋼鐵行業開展并購,中信泰富也將觸角伸向了上游的鐵礦石領域。2006年,中信泰富斥資逾4億美元,收購了位于澳洲的兩家采礦公司,獲得20億噸磁鐵礦石的開采權。

  按照榮智健的計劃,澳洲項目投產后,出產的鐵礦石既能提供給旗下特鋼廠使用,也可銷售給國內的其他鋼鐵企業。中信泰富為此訂購了12條貨輪,將在五年后陸續交付,用于澳大利亞和中國之間的海路運輸。

  然而,這宗中資企業在海外最大規模的鐵礦項目并購,最終成為了困擾中信泰富多年的包袱。

  澳礦項目原本預計在2009年投產,但由于投資額多次被調高,項目幾度陷于停頓。直到2013年,第一船鐵礦石才從澳洲發往國內。

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2006年,中信泰富收購了位于澳洲的兩家采礦公司。

  但無論如何,未來的特鋼之王此時已嶄露頭角。

  2007年,中信泰富特鋼板塊營收增至185億港元,較并購啟動前增長了不止一倍。

  在隨后的一年,情勢卻突然急轉直下。

  金融危機的爆發導致全球經濟放緩,市場對鋼材需求的下滑與鋼價下跌相伴而至。2008年下半年,中信泰富的特鋼板塊罕見地出現了2億港元虧損。

  更大的危機在于外匯買賣巨虧消息的曝光。盡管中信集團緊急為中信泰富注資約116億港元,以期緩解危機,但香港警方隨后介入此事,展開了針對中信泰富是否涉嫌虛假陳述和串謀欺詐行為的調查。

  備受外界壓力的董事長榮智健黯然辭職。

  中信集團副董事長兼總經理常振民臨危受命,接手中信泰富的掌門人。在他接手后的第一年,特鋼板塊營收、利潤繼續下滑,此前并購的石鋼公司也出現了狀況。

  這家位于石家莊市的鋼鐵公司意外遭遇關停搬遷的新政,中信泰富只能考慮將其出售。

  2010年,中信泰富與河北省國資委所控制的河北鋼鐵集團達成協議,以15.7億元的價格出售石鋼公司65%股權。石鋼公司的被動易手,給中信泰富造成了約2.2億元的損失。

  中信泰富五年前構筑的特鋼“鐵三角”被拆散。稱王

  但中信泰富繼續經營特鋼業務的長期戰略未被動搖。

  新任董事長常振民多次公開對外表態,中信泰富會繼續投入特鋼、鐵礦開采及房地產開發三大主業,他還將特鋼形容為“朝陽產業”?;谶@項發展策略,中信泰富陸續出售了多筆非核心業務,包括以73億港元轉賣所持有的國泰航空股權。

  2011年,投資近百億元的興澄特鋼第三期擴建項目投產,中信泰富特鋼板塊的年產能躍升至900萬噸,躋身世界最大的特鋼企業。這一年,該板塊貢獻了中信泰富超過四成的營收以及兩成以上的利潤。

  中信泰富在特鋼行業的統治地位確保了未來數年的持續盈利能力。過去11年,中信泰富的高端汽車用鋼銷量始終居于國內第一;其生產的軸承鋼已多年位居全球市場占有率首位,這一產品也主要用于汽車行業。

  作為特鋼的重要下游產業,中國的汽車銷量保持著驚人的增長速度,已連續十年位居全球首位,成為推動特鋼業務增長的引擎。

 

  即使在中國鋼鐵行業因產能過剩全面虧損的2015年,中信泰富特鋼板塊依然取得了12億港元的盈利,排名國內鋼鐵企業首位。

  此時,它的競爭對手們哀聲一片,西寧特鋼集團當年巨虧16億元。另一家巨頭東北特鋼即將陷入連續債務違約的窘境,最終將以破產重整的方式擺脫危機。

  我的鋼鐵網資訊總監徐向春分析稱,中信泰富特鋼的戰略在于聚焦拳頭產品,在專業化的基礎上形成規模效應,這條道路目前看來是成功的,其在國內特鋼行業的優勢已十分明顯。

  2014年,中信股份借殼中信泰富,注入龐大的金融和資源資產,中信股份的市值增長至約3000億港元。

  這為該公司特鋼業務的拓展版圖帶來了更多資源。時隔12年,中信泰富特鋼再度啟動了新一輪的同業并購。

  此時的中國鋼鐵行業仍處于過剩產能爆發后的低迷期,一批鋼鐵企業正陷入經營困境。

  中信泰富特鋼首先將目標瞄準了青島特鋼,這家2015年搬遷重建的鋼廠擁有300萬噸特鋼產能。但截至2016年末,青島特鋼已資不抵債,公司總資產189億元,凈資產為負2.6億元。

  鋼廠的所有者青島市國資委將青島特鋼無償劃轉至中信集團,隨后通過掛牌轉讓的方式,由興澄特鋼以1.27億元接手。

  與興澄特鋼隔江相望的華菱錫鋼,成為了下一個標的。華菱錫鋼位于江蘇靖江,是華菱集團的無縫鋼管生產基地。2017年末,公司已資不抵債,總資產42億元,總負債則高達69億元。興澄特鋼以18.7億元的價格購得華菱錫鋼全部股權,并更名為靖江特鋼。

  兩項并購收官時,中信泰富特鋼的總產能躍升至1242萬噸。

 

中信泰富特鋼目前擁有江陰、靖江、青島和黃石四座特鋼生產基地。

  在硬幣的另一面,中信泰富的改旗易幟,使特鋼板塊在上市公司的重要性驟然降低了。在上市公司旗下六大板塊中,特鋼只能委身于制造業板塊名下。

  伴隨著外部收購的進行,中信泰富特鋼板塊已完成內部整合。

  興澄特鋼同樣被指定為這輪整合的收購主體,陸續收購了集團旗下的多項特鋼上下游資產,總耗資近百億元。2018年,興澄特鋼營收654億元,凈利潤39億元。

  資產整合的最終目標,指向了中信泰富特鋼的整體上市。

  今年1月,中信股份對外宣布,公司的特鋼業務將重組至大冶特鋼。這家A股上市公司計劃以約232億元的總價,收購興澄特鋼86.5%的股權。去年底,后者的凈資產為625億元,負責420億元。

  蘭格鋼鐵研究中心主任王國清認為,優質資產興澄特鋼注入后,將對大冶特鋼的融資能力和未來運營產生正向作用。

  中信股份董事長常振民曾直白地透露此番重組的目的,在于通過資本市場來釋放特鋼板塊的價值。

  他以中信證券(23.390,0.00,0.00%)舉例稱,“我們經過多年努力,將其發展成為中國的行業龍頭,并實現A+H股上市。之后我們適時地減持了中信證券的部分股權,實現了很好的投資回報。”

  2015年,中信股份在數天內減持中信證券(600030.SZ)約3%的股份,合計套現百億元。

  中信泰富特鋼板塊整體上市后,中信股份將間接持有大冶特鋼83.52%的股份。

  這場資本盛宴的受益者還包括中信泰富特鋼的188名管理人員和技術骨干。2018年,他們組建的五家合伙企業認購了興澄特鋼10%的股份,這項管理層持股計劃早先已獲得中信集團的批準。隨著中信泰富特鋼板塊整體上市,他們也將成為大冶特鋼的股東。

  在中國證監會為此次重組亮起放行的綠燈后,特鋼之王在A股的整體上市只是時間問題。

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